伦理意见235

注册有限责任合伙/有限责任公司

哥伦比亚特区澳博app协会成员可在哥伦比亚特区作为总部设在哥伦比亚特区以外、根据州法律组织为“注册有限责任合伙企业”或“有限责任公司”的澳博app事务所的合伙人或合伙人执业.在任何此类情况下，澳博app事务所哥伦比亚特区办事处的正式名称必须包括“注册有限责任合伙企业”或“有限责任公司”字样,“视情况而定, 不仅仅是缩写“L”.L.P.或“L”.L.C.，视情况而定，作为它名字的最后几个字.

适用的规则

• 规则1.4 (b)(沟通)
• 规则1.8(g)(预期责任限制)
• 规则5.4(b)(澳博app的专业独立性)
• 规则7.1(a)(关于澳博app服务的来文)
• 规则7.5(b)(公司名称及信头)

调查

在本意见中，我们处理两个类似的问题.

其中一个询问者是德克萨斯州的一家澳博app事务所(“德州事务所”)。, 根据《澳博app》(以下简称“德州法案”)，该公司目前是一家普通合伙企业。. 该公司在哥伦比亚特区和其他地方设有办事处. 德州公司正在考虑根据最近修订的德州法案，在德州法律下注册为“注册有限责任合伙企业”. 根据修订后的《澳博app》，德州公司将继续是普通合伙企业. 就我们的目的而言，德州律所注册为“注册有限责任合伙企业”的重大后果是，经修订的《澳博app》旨在在某些重要方面限制合伙人对德州律所的另一合伙人或雇员所犯的法律渎职行为的个人责任. 具体地说, 修订后的德州法案第15条包括新的第(2)款, (三)、(四), 全文如下:

(二)登记有限责任合伙企业的合伙人对合伙企业因过失引起的债务和义务不承担个人责任, 遗漏, 疏忽, 无能, 或者在合伙企业经营过程中，另一合伙人或合伙企业的代表在发生错误时没有在第一合伙人的监督或指导下工作，存在渎职行为, 遗漏, 疏忽, 发生了不称职或渎职行为, 除非第一个合伙人:

(a)直接参与其中的错误的具体活动, 遗漏, 疏忽, 无能 or malfeasance were committed by the other partner or representative; or

(b)已知悉或知悉有关错误, 遗漏, 疏忽, 另一合伙人或代表在发生时的不称职或渎职行为.

(三)第(二)款不影响合伙人对除第(二)款规定的原因以外的其他原因引起的合伙企业债务和义务承担连带责任。.
(四)第(二)款不影响合伙企业资产对合伙企业债务的责任.

总之, 德克萨斯州法案的上述条款旨在免除合伙人(“第一合伙人”)对德克萨斯州事务所的另一合伙人或雇员的法律过失的个人责任，如果第一合伙人:

(一)不是实施渎职行为的人的主管;
(b) was not directly involved in the activity in which the malpractice was committed by the other person; and
(三)在渎职行为发生时并不知悉.

如上文引用的经修订的《澳博app》第15条第(4)款所述, 德州律所作为一个实体仍然负有全部责任, 以及德州公司的所有资产(资本), 客户已开票和未开票的应收账款, 医疗事故保险收益, 等.)，不受任何限制，以满足任何法律上的过失责任.

经修订的德克萨斯州法案要求，注册有限责任合伙企业的名称必须包含“注册有限责任合伙企业”或缩写“L”.L.P.作为它名字的最后一个单词或字母. 德州法案还要求这种伙伴关系“必须进行”, 如果可行的话, 至少100美元,000美元的责任保险，旨在涵盖“上文引用的第15条新第(2)段所述的责任类型”.

德克萨斯公司询问是否, 如果它成为德克萨斯州法案下的“注册有限责任合伙企业”, 它被允许以其目前的公司名称通过其哥伦比亚特区办事处执业, 后面加上“注册有限责任合伙企业”或缩写“L”.L.P.作为它名字的最后一个单词或字母.

另一家咨询公司是位于科罗拉多州的澳博app事务所(“The Colorado firm”)，该公司建议根据特拉华州的法律将自己重组为“有限责任公司”。Colorado firm建议我们，特拉华州和其他几个州最近颁布了立法，允许澳博app事务所或其他专业公司作为“有限责任公司”执业.“我们被告知，根据这些新颁布的州法律，有限责任公司不是公司实体，而是实质上的合伙企业，具有个人责任限制的特征，与这些州现有的专业公司法规中的个人责任限制基本相同. 通常，这些有限责任公司法规要求澳博app事务所的名称包括“有限责任公司”或缩写“L”.L.C.作为它名字的最后一个单词或字母.

科罗拉多公司询问是否, 如果它成为特拉华州法律规定的“有限责任公司”, 它被允许以其目前的公司名称通过其哥伦比亚特区办事处执业, 后面加上“有限责任公司”或缩写“L”.L.C.作为它名字的最后一个单词或字母.

我们的研究表明，在全国范围内，各种“有限责任合伙”法规与各种“有限责任公司”法规之间存在一定的差异, 包括一项拟议的“有限责任合伙”法律，该法律在本意见通过之日由哥伦比亚特区议会审议。). 因此, 为了简洁明了, 我们将参照德克萨斯公司和德克萨斯法案来处理这些问题, 在理解本指南将具有普遍适用性的情况下, 并可为哥伦比亚特区以外根据州法律组织的其他类似位置的澳博app事务所所依赖, 从而在很大程度上避免了本委员会就这一问题发表进一步意见的需要.

讨论

正如我们经常指出的那样，本委员会的管辖权只涉及法律道德问题. 因此，我们对本次调查必然涉及的一般法的重要问题不发表意见.g., 哥伦比亚特区或其他地方的法院是否会赋予《澳博app》所载的责任限制域外效力, 或者德克萨斯州法院本身对这种责任限制条款的效力和影响).

我们认为，出于法律道德的考虑，德州律所可以通过其哥伦比亚特区办事处以其目前的律所名称执业, 但公司名称后面须加上“注册有限责任合伙企业”字样,，而不仅仅是缩写“L”.L.P.，这是它名字的最后几个字.

基本上, 修订后的《澳博app》所载的法律过失责任限制在实质上与常见的责任限制相同, 并已被法律界和公众所接受, 在全国许多专业公司章程中, 包括哥伦比亚特区. 事实上, 《澳博app》的责任限制略窄于《澳博app下载网》(看到 D.C. 法典第29-611条)和全国许多其他专业公司法规中规定，仅仅知道他人的不当行为并不构成这些法规下个人责任的基础, 而根据德州法案是.

随着澳博app事务所的合并, 随之而来的是伴侣的“或”的减少, 更准确地说, 股东的个人责任, 70年代发展起来的, 指导原则仍然是11月27日303号正式意见中最初确立的原则, 美国澳博app协会道德与职业责任常设委员会(1961年):在道德上允许以公司形式从事法律工作，前提是:

(一)向委托人提供法律服务的澳博app必须对委托人承担个人责任.
(2)对组织内其他澳博app的责任限制，必须向委托人明确说明.”

通常，上述两项法律道德要求都已在各州的专业公司法规中明确规定. 特别是, 这些法规(包括《澳博app》)实际上毫无例外地不能免除澳博app对其渎职行为的个人责任, 并要求注册澳博app事务所的名称包括“专业公司”或“专业协会”或缩写“P”.C.或“P”.A.或者一些类似的澳博app事务所企业地位的标志. 与此一致, 哥伦比亚特区职业责任法典DR 2-102(B), 有效期到12月31日, 1990, 但专业法团或专业协会的名称可包含缩写“P”.C.或“P”.A."

在《澳博app下载网》中，没有字面上确切的继承者来取代之前的DR 2-102(B), 但是规则5.第4(b)款明确重申了现在已得到广泛确定和接受的原则，即“澳博app可在合伙或其他形式的组织中执业”. . . .《澳博app》术语部分将澳博app事务所“合伙人”定义为合伙企业的成员或专业公司的股东.

因此，毫无疑问，D.C. 规则1.4(b)和7.1(a)通过使用缩写“P”来满足.C.或“P”.A.“就一家法律事务所而言. 此外,维.C. 规则1.如果犯下渎职行为的澳博app个人在所有情况下仍对客户承担个人责任，则不违反第8(g)条(禁止对渎职责任的预期限制), 如果客户知道澳博app事务所其他没有涉及渎职行为的澳博app的个人责任限制. 德州法案满足了这些条件. 

总之, 我们的结论是，从道德上讲，德克萨斯州澳博app事务所哥伦比亚特区办事处作为德克萨斯州“注册有限责任合伙企业”的合伙人和合伙人执业是允许的，因为德克萨斯州法案规定的责任限制在实质上并不比哥伦比亚特区专业公司法第11条规定的责任限制更广:

“个人仅对其所犯的任何疏忽或错误行为或不当行为负个人责任和责任, 或者在他的监督和控制下的任何个人. . . .” (D.C. 法典第29-611条(1981年版.))

德克萨斯澳博app事务所告知我们，根据《澳博app下载网》的允许，它打算仅使用“L”.L.P.的缩写，并询问是否使用首字母“L.L.P.在哥伦比亚特区是被允许的, 或者，更具描述性的“注册有限责任合伙”是否符合道德要求.

我们的结论是，至少在目前，缩写“L”.L.P.是不够的, 德州律所的名称中必须包括“注册有限责任合伙”字样，以便客户更容易了解和理解这种组织形式的有限责任特点. “注册有限责任合伙”的概念(以及“有限责任公司”的概念)对哥伦比亚特区的公民来说并不熟悉, 包括哥伦比亚特区许多经验丰富的澳博app. 在不太遥远的将来，也许会有那么一天, 要么由哥伦比亚特区议会采取行动, 或以其他方式, 缩写“L”的含义.L.P.，就像历史上更常见的缩写“P”一样容易理解.C.或“P”.A.,但在那个时候到来之前，我们不打算批准在哥伦比亚特区使用这个缩写. (我们注意到缩写“L”.L.P.和“L”.L.C.尤其不恰当，因为它们与缩写“L”非常相似.L.B.,在20世纪70年代之前的几十年里，公众和客户都认为这是对拥有法律学位的人的描述。.

我们并不是没有注意到哥伦比亚特区第七条规则.5(b), 其中规定“在一个以上司法管辖区设有办事处的澳博app事务所可以在每个司法管辖区使用相同的名称?, . . . .“然而, 我们认为，本技术规则并不适用于哥伦比亚特区客户被误导或受到伤害的风险.

上述持有适用于德克萨斯澳博app事务所在其哥伦比亚特区办事处和/或其驻哥伦比亚特区办事处的澳博app提供的任何书面材料上的识别:例如, 但不是通过限制的方式, 文具, 信封, 法律登记册, Martindale-Hubbell, 名片, 专业的公告, 宣传册, 媒体广告. 上述情况的唯一例外是白色和黄色电话簿中未付的行项目清单, 由于篇幅和格式的限制，我们认为使用首字母“L”.L.P.“可以忍受吗?”.

进一步, 面对客户不可避免的询问, 德州律所必须口头或书面提供一份德州法案责任限制特征的简明英文摘要. 我们认为，为此目的，在引用经修订的《澳博app下载网》第15条的条款之后，以本意见中所述的基本形式描述《澳博app下载网》的有限责任特征就足够了.

如上所述, 本意见所依据的基本原则是，《澳博app下载网》规定的责任限制在实质上并不比目前《澳博app下载网》第11条规定的责任限制宽泛. 我们认为，在某些州，从特定州的有限责任合伙法规或州的有限责任公司法规的表面上看，并不完全清楚这些法规中的责任限制在实质上是否不比哥伦比亚特区专业公司法的责任限制更广泛. 本委员会的职能不是解释可能与各种澳博app事务所分析和试图遵守本意见有关的众多州法律. 我们建议, 如果相关的州法规表面上看不清楚, 澳博app事务所最好就管辖范围内的责任限制是否在实质上不超过哥伦比亚特区的责任限制这一问题征求当地澳博app的意见, 如有必要，在适当的情况下，在组织文件(合伙证书)中予以澄清和确认, 组织机构说明, 等.)，正是在这种情况下，澳博app事务所的个别成员的个人责任是有限的.

查询号. 92-9-32和92-11-47
核准:1993年2月16日